Супруги Жанна и Тим имели по 5 долей в капитале ООО, разделенном на 100 долей. У общества назрела необходимость внести изменения в устав, для этого управляющий организовал собрание пайщиков.
В назначенное время собралось большинство (в численном составе) пайщиков, но обладающих 49 паями. Полагая, что собрание при таком кворуме не может принимать решения, договорились провести собрание на следующей неделе.
На второе собрание пришло меньшее число пайщиков, но представляющее все те же 49 паев. Решение было принято большинством проголосовавших паев из числа присутствовавших.
Пайщики, не явившиеся ни на первое, ни на второе собрание, не согласились с принятым решением, заявив, что голоса были подсчитаны не правильно, поскольку Жанна не присутствовала на собрании, и за нее голосовал Тим.
Как принимаются решения в ООО?
Имеет ли право супруг представлять супругу на собрании пайщиков без доверенности?
Решение:
По праву Германии:
Общество с ограниченной ответственностью по статусу является торговым Его устав должен быть подписан двумя участниками, каждый из которых вносит вклад в уставный капитал (по французским законодательством полностью, а по законам Германии допускается рассрочка). В Германии предприятие такой организационно-правовой формы может быть создано одним человеком.
GmbH имеет 4 звена в структуре управления:
- общее собрание членов общества
- наблюдательный совет
- один и более генеральный директор
- руководитель (Geschäftsführer)
Общее собрание решает наиболее важные вопросы деятельности Общества, в том числе изменение Устава. Решения принимаются на основании большинства голосов, набранных при голосовании. Каждые 50 € доли в GmbH дают один голос. Таким образом, каждый участник имеет как минимум 2 голоса. Наблюдательный совет создается лишь в случаях, предусмотренных учредительным Договором, либо в соответствии с законом, если в компании числится более 500 сотрудников.
Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества.
Новшества внесённые реформой закона 2008 года о GmbH прежде всего видны по изменению самого словарного запаса немецкого юриста корпоративного права. В нём появилось новое обозначение и соответственно новое правовое определение, а именно т. н. общество предпринимателей с ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt), сокращённо UG.
В процессе правового «рождения» этой формы, то есть при её регистрации и с целью экономии регистрационных расходов возможно применение так называемого образца протокола устава, изменения и индивидуальные регулирования в котором исключаются (§ 5a GmbHG). Альтернативой тому, что разрабатывается в уставе общества с ограниченной ответственностью индивидуально, с учётом потребностей, особенностей и пожеланий основателей такого общества является в случае с UG шаблонным текстом устава для UG, который не только облегчает процесс «разработки» основы общества, но и связанные с этим последствия во взаимоотношениях.
Примером того, что использование шаблонного протокола имеет не только преимущества, но и недостатки является невозможность индивидуальных регулирований, оговорок, статей, которые относятся например к долям владения или к ограничениям полномочий или иных прав отдельных членов, то есть не возможен выход за рамки того, что уже предусмотрено законом о GmbH и применимо к UG.
Участники отвечают по обязательствам общества только своим вкладом. Внесенный вклад дает право на получение части прибыли и право на голос. Поэтому, логично предположить, что супруг представлять супругу на собрании пайщиков без доверенности право не имеет.
По праву Англии.
Private Limited Company (PLC) — компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в Англии.
Private limited companies (LTD) — закрытые компании с ограниченной ответственностью;
Public limited companies (PLC) — открытые компании с ограниченной ответственностью.
Все компании обязаны иметь как минимум одного директора – физическое лицо. С 2006 года был введен ряд изменений по упрощению организации компании. Теперь для регистрации необходима только одна форма, устав и учредительный договор.
Устав и некоторые виды решений или соглашений участников формируют комплект уставных документов компании, копии которых предоставляются в государственный реестр компаний. В случае отсутствия собственного устава компания вправе пользоваться модельным уставом. Учредители компании могут включить в устав компании только те положения, которые отличаются от модельных. Модельный устав принят в виде специальных норм (regulations).
Компании (как с ограниченной, так и с неограниченной ответственностью), обладающие уставным правом на выпуск акций, имеют акционерный капитал
Высшими полномочиями в компании обладают ее участники (которые могут также именоваться акционерами в случае компании с акционерным капиталом). Они имеют полномочия на изменение устава (специальной резолюцией, т. е. большинством в 75%; статьи 21, 283 Закон о компаниях (Companies Act)).
Супруг представлять супругу на собрании без доверенности право не имеет.
