ООО обратилось в арбитражный суд с иском к АО о взыскании разницы в стоимости переданной последнему медицинской техники и полученных семян подсолнечника, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ответчик против иска возражал, ссылаясь на то, что сторонами заключен договор мены, поэтому исковые требования, заявленные истцом, неправомерны.
Как следует из материалов дела, сторонами был заключен договор, по которому ООО обязалось поставить АО медицинскую технику в согласованных ассортименте и количестве, а последнее — уступить ООО свое право требования к третьему лицу об исполнении обязательств по поставке семян подсолнечника. Поскольку стоимость семян подсолнечника была ниже стоимости медицинской техники, истец полагал, что он вправе заявить указанные требования.
- Какой договор был заключен по условиям задачи?Какое решение должен вынести суд?
1. По условиям задачи ответчик ссылался на то, что сторонами был заключен договор мены.
Согласно статье 567 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ)[1] по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.
К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.
В соответствии со статьей 454 положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Однако, как указывает Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, «указанная статья не распространяется автоматически на те случаи, когда предметом договора мены являются имущественные права».[2]
К объектам гражданских прав в соответствии со статьей 128 ГК РФ относятся вещи, иное имущество (товар), в том числе имущественные права. Понятие «имущество» является собирательным. Имущественные права как объект гражданских прав обладают определенными особенностями, которые должны учитываться сторонами при совершении сделок. Они не являются товаром в том смысле, который придает этому понятию Кодекс.
Уступка права требования не может быть предметом договора мены, поскольку в этом случае невозможен переход права собственности, как того требует данный договор, и не может быть соблюдено его условие о передаче одного товара в обмен на другой.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Уступка требования (цессия) совершается в форме договора, в котором по сложившейся юридической терминологии лицо, передающее требование, именуется цедентом, а новый кредитор — цессионарием. Такой договор должен быть совершен в той же форме, что и сделка, из которой вытекает уступаемое требование, т.е. в письменной или нотариальной. При уступке права в отношении недвижимого имущества договор цессии для вступления его в силу должен пройти государственную регистрацию. Упрощенный порядок установлен для передачи ордерных ценных бумаг, когда перемена кредитора — держателя бумаги осуществляется посредством совершения на ней передаточной надписи — индоссамента.
Предметом передаваемых прав чаще всего являются денежные требования, и назначение цессии состоит в проведении взаимных расчетов. Предметом цессии могут быть и другие обязательства, например о выполнении работ или оказании услуг. Однако уступка требования допускается в отношении не всех прав.
Правовая природа договора: к отношениям при уступке требования нет необходимости применять сложный набор правовых норм о купле- продаже или дарении, поскольку цессия — более простая юридическая сделка, а возникающие в этом случае вопросы могут решаться на основании общих правил о сделках и договорах. Нарушения правил ст. 575, 576 ГК могут устраняться посредством применения нормы о недопустимости обхода закона и злоупотребления правом (ст. 10 ГК).
В гл. 24 ГК об уступке требования нет прямых указаний о том, является цессия возмездным или безвозмездным договором. Этот вопрос должен решаться в заключаемом договоре цессии. В зависимости от назначения цессии она может быть как возмездной, так и безвозмездной (при погашении задолженности цедента перед цессионарием).
Кроме того, сторона, передавшая право требования, отвечает только за действительность этого требования, а не за его исполнение должником.
Отметим, что ответчик, считает, что был заключен договор мены, так согласно ст. 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.
Установленная статьей 568 ГК презумпция равноценности обмениваемых товаров отвечает существу договора мены и облегчает практическое применение этого договора, т.к. ограничивает возможные споры участников мены о действительной цене обмениваемых товаров.
Поскольку вопрос о передаче в собственность другой стороны не велся, а согласно условиям задачи речь идет об уступке права требования к третьему лицу по обязательству по поставке семян подсолнечника, поэтому однозначно был заключен не договор мены.
Так в нашем случае продавец, а именно предприятие должно было поставить обществу медицинскую технику. Соответственно договор содержит в себе условия поставки товара.
Медицинская техника поставляется возмездно и встречным представлением будет право требования к третьему лицу.
Как следует из пункта 3 статьи 421 ГК РФ, стороны вправе заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по такому договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа договора.
Вывод: Таким образом, исходя из статьи 421 ГК РФ, рассматриваемый договор является смешанным, содержащим в себе элементы договора поставки и уступки права требования.
2. По договору поставки (ст. 506 ГК РФ) поставщик — продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Договор уступки права требования (ст. 382, ст. 824 ГК РФ) — соглашение, в соответствии с которым одно лицо (кредитор или иное аналогичное лицо по передаваемому договору) передает другому лицу (принимающему такую задолженность) свои права требования к третьему лицу (должнику по передаваемому договору).
Правила п. 2 ст. 568 ГК РФ (″В случае, когда в соответствии с договором мены обмениваемые товары признаются неравноценными, сторона, обязанная передать товар, цена которого ниже цены товара, предоставляемого в обмен, должна оплатить разницу в ценах непосредственно до или после исполнения ее обязанности передать товар, если иной порядок оплаты не предусмотрен договором″) распространяются только на договор мены.
Но как мы выяснили, между сторонами заключен смешанный договор, а именно договор поставки и договор уступки права требования, которые являются возмездными.
В подавляющем большинстве случаев цена товара предусматривается договором купли-продажи (п. 1 ст. 485 ГК). При недостижении сторонами соглашения о цене договор считается незаключенным. Однако цена товара может быть не предусмотрена в договоре и неопределима из его условий. При этом предполагается, что вопрос о цене товара при заключении договора сторонами по тем или иным причинам не обсуждался. В этом случае, как сказано в п. 1 ст. 485 ГК, цена товара определяется путем применения п. 3 ст. 424 ГК, в соответствии с которым в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
По условиям задачи в договоре стороны предусмотрели, что взамен уступки права требования другая сторона предоставляет медицинскую технику, т.е. сторонами договора цена была определена.
Таким образом, между сторонами заключен смешанный договор, содержащий в себе элементы договора поставки и уступки права требования.
Вывод: Суд исковое требование не удовлетворит, так как сторонами заключен смешанный договор, а не договор мены и в договоре цена была определена.
[1] Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ. Принята Государственной Думой 22 декабря 1995 г. Подписана Прехидентом Российской Федерации 26 января 1996 года. Введена в действие с 1 марта 1996 г. Федеральным законом от 26 января 1996 г. N 15-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации от 29 января 1996 г. N 5 ст. 410.
[2] Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2002 г. N 69 // «Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации», 2003 г., N 1.
