Акционерная компания «А» (Япония) обратилась в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Я» (Россия) поставить истцу 20 тонн быстрозамороженной черники безвозмездно и 40 тонн быстрозамороженной черники по цене 2 евро за килограмм.
Как следует из материалов дела, 24.03.2009 гражданин Сидоров, являющийся учредителем и единственным участником Общества, подписал меморандум, в соответствии с которым ООО «Я» обязалась в августе 2009 года поставить Компании «А» 20 тонн быстрозамороженной черники безвозмездно и 40 тонн быстрозамороженной черники по цене 2 евро за килограмм «в качестве компенсации за претензию по поставке черники с примесью». Однако на момент подписания меморандума и в последующем директором ООО «Я» являлся гражданин Петров, о чем и заявил в своем отзыве ответчик, ссылаясь на то, что меморандум, подписанный от имени ООО «Я» неуполномоченным лицом, не влечет для него юридических последствий.
Разрешите дело по существу, приведите правовую аргументацию.
Решение:
В судебной практике дела, связанные с оспариванием сделок, заключенных неуполномоченным, а в некоторых случаях – неустановленным лицом, традиционно вызывают вопросы о квалификации таких сделок и о том, нарушает ли такая сделка сама по себе права стороны, от имени которой она была заключена.
Высшими судами на протяжении времени менялась позиция относительно того, как лицу, ставшей стороной сделки поневоле, защитить свои права.
Согласно правовой позиции Верховного Арбитражного Суда РФ при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса не применяется. ВАС РФ разъяснил, что в таких правоотношениях стоит руководствоваться ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок, не применяя при этом п. 1. ст. 183 ГК РФ.
Но, Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.
